2023年4月，股票發行注冊制改革正式全面落地。全面實行股票發行注冊制不僅涉及主板IPO新股發行審核機制改革，更給深化資本市場改革送來“及時雨”。其中，作為資本市場三大工具之一的再融資制度，在吸納市場主體各項意見和回應市場關切后，變得更為實用好用。

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本次再融資制度修訂，充分借鑒注冊制試點改革經驗，進一步精簡發行條件，優化發行審核注冊程序，統一不同板塊基礎性制度，將簡易程序、定向可轉債品種等試點注冊制做法推廣至主板市場，將分類審核機制擴大至創業板上市公司，拓寬金融“活水”新渠道。

本期《深視監管》著重聊一聊，新版再融資制度四大亮點。

優化發行條件擴大制度供給

近年來，資本市場深化改革的力度持續加大，直接融資功能不斷健全。本次再融資制度修訂的最大亮點是對發行條件進行系列優化，上市公司再融資制度包容性進一步提升。

在發行要求方面，刪除創業板上市公司向不特定對象發行證券需最近兩年盈利、主板上市公司再融資分紅指標等要求，更多的上市公司可以通過再融資募集所需資金；在融資額度方面，主板配股中擬配售數量不超過本次配售前股本總額的比例從30%提升至50%，主板公司通過配股募集資金的額度明顯提升；在可轉債發行方面，可轉債發行完成后，公司累計債券余額標準從不超過最近一期末凈資產的40%提升至50%，可轉債融資的額度和適用范圍均有優化。

上述條件的優化將使得上市公司再融資能力直接受益，越來越多的上市公司可以通過再融資募集到業務發展所需要的資金。

經記者初步測算，刪除創業板公司向不特定對象發行證券的盈利要求后，將有285家公司不再因其2020年或2021年未實現盈利而使向不特定對象再融資能力受限，制度包容性明顯增強；提高主板公司配股發行比例，將有助于主板公司通過配股募集資金，以2022年實施配股的公司為例，提升配股比例后該部分公司可融資金額將由原本的44億元，增加至73億元，從制度供給上提升公司配股再融資的募資能力；累計債券余額標準的放寬，擴大了可使用可轉債工具融資的公司范圍，同時也提升了融資金額，可轉債融資將成為更多上市公司的可選項。

支持公司加大主業研發投入

黨的二十大報告指出，強化企業科技創新主體地位，發揮科技型骨干企業引領支撐作用，營造有利于科技型中小微企業成長的良好環境，推動創新鏈產業鏈資金鏈人才鏈深度融合。

新頒布的《證券期貨法律適用意見第18號》明確了將募集資金用于補充流動資金和償還債務的比例，以及補充流動資金的界定標準。同時，為支持具有輕資產、高研發投入特點的企業加大用于主營業務相關的研發投入，在充分論證合理性的前提下，該類企業用于補充流動資金和償還債務的比例可以突破30%的比例限制，超過部分原則上應當用于主業相關研發投入。

一般而言，輕資產、高研發類公司的核心競爭力主要體現在其技術優勢方面，這類企業在技術研發上往往需要投入較多資金，以爭取并維持其競爭優勢，大量的研發投入也就造成了對資金的迫切需求。本次規則修訂，完善了前期監管問答有關募集資金投向的要求，規定對該類公司募集資金補充流動資金的比例可以突破30%，且明確超過比例部分應當用于與主營業務相關的研發投入。具有輕資產、高研發投入特點的企業能夠充分利用再融資工具，加快技術研發，利用資本市場做優做強，實現高質量發展。

分類審核跑出再融資加速度

提高直接融資比重，便利上市公司再融資，一直是資本市場改革的重要內容。早在2020年9月25日，中國證監會曾出臺《上市公司再融資分類審核實施方案（試行）》，該方案明確對于主板上市公司向特定對象發行股票申請，最近連續兩個信息披露工作考評期評價結果為A的上市公司予以快速審核。據不完全統計，采用快速審核的再融資，從其公布再融資預案至相關證券上市，平均用時縮短近一半，大幅提高了再融資速度。比如，中信海直于2020年9月29日推出向特定對象發行募資預案，2020年12月8日即獲中國證監會發審委審核通過，用時僅70天。

本次規則修訂將快速審核機制進行了優化，并推廣至創業板、科創板市場，將為兩板塊上市公司再融資帶來更多便利。在原有“連續兩個考評期評價結果為A”的上市公司單一指標基礎上，本次規則修訂根據審核實際情況，增加“本次募集資金使用符合國家產業政策”的指標，并援引簡易程序的負面清單作為分類審核的負面清單。

經記者測算，共有95家創業板公司2020、2021年度信息披露考評結果均為A，滿足分類審核的信息披露評級要求。以2022年創業板再融資案例看，共有16家滿足快速審核中對于信息披露考評的要求，平均每單融資44.76億元，除小額快速融資外，均經歷至少1輪問詢。若上述公司能適用分類審核制度，將大大縮短審核時間，上市公司將通過更快的速度獲得資金支持。

小額快速緩解公司燃眉之急

把選擇權交給市場，是注冊制改革的本質，也是充分發揮市場在資源配置中決定性作用的生動體現。本次規則修訂，主板還將引入向特定對象發行股票的簡易審核制度，明確融資額不超過人民幣3億元且不超過最近一年末凈資產20%適用于簡易審核程序。

簡易審核程序具有受理程序簡單、審核效率高等特點，上市公司提交申請文件后，交易所會在收到相關文件后的兩個工作日內對申請文件進行審核并作出是否受理的決定；交易所受理的，保薦人在受理之日起三個工作日內提交工作底稿，保薦人就本次發行上市發表明確肯定的核查意見的，交易所則會在受理之日起三個工作日之內出具審核意見并向證監會報送相關文件，“快速”特點盡顯。

小額快速融資制度前期為試點注冊制試行的再融資工具，從試點情況看，實實在在為上市公司帶來了融資便利。以2022年度實施完成的小額快速融資為例，交易所受理公司申請至注冊生效平均用時約為7天，較普通向特定對象發行而言用時大大縮短，大幅提高融資速度。自小額快速推出以來，2020至2022年分別有2家、5家、21家深市公司實施完成小額快速融資，募集資金分別為2.62億元、10.19億元、43.04億元，可見該制度的吸引力逐漸受到市場認可。本次制度修訂，主板引入小額快速融資，主板公司在滿足相應要求情況下，亦能采用此種方式快速解決資金需求。

問渠那得清如許？為有源頭活水來。改革后的再融資政策加大對高水平科技自立自強、建設現代化產業體系、深化國資國企改革、推動民營經濟和中小企業發展等方面的支持力度，真可謂是為市場送來“及時雨”，也必將支持更多上市公司高質量發展。

（文章來源：21世紀經濟報道）